Reforma Tributária e o regime tributário de consultórios e clínicas médicas: o que avaliar antes de 2027

A Reforma Tributária do consumo (Emenda Constitucional nº 132/2023 e Lei Complementar nº 214/2025) entra em sua fase decisiva em 2027, quando a CBS passa a ser cobrada integralmente e o PIS e a Cofins deixam de existir. Ao mesmo tempo, já estão em vigor desde janeiro de 2026 duas outras mudanças que afetam diretamente a área médica: a tributação de lucros e dividendos (Lei nº 15.270/2025) e o acréscimo na base de cálculo do Lucro Presumido para empresas de maior faturamento (Lei Complementar nº 224/2025).

Reunimos neste informativo as principais orientações sobre a escolha do regime tributário, complementadas por análises de contadores e advogados tributaristas que acompanham o setor de saúde. A conclusão comum a todos é uma só: após a reforma, não existe mais um regime “padrão” para médicos e clínicas. A escolha correta depende do perfil de cada operação e deve ser feita a partir de simulação individualizada.

1. O que muda na tributação sobre os serviços

O ISS (municipal) e o PIS/Cofins (federais) serão substituídos por dois novos tributos: o IBS, de estados e municípios, e a CBS, da União. A boa notícia para o setor é que os serviços de saúde relacionados no Anexo III da LC nº 214/2025 têm redução de 60% nas alíquotas, ou seja, pagam apenas 40% da alíquota-padrão. Essa redução é própria da saúde e não se confunde com a redução de 30% concedida a outras profissões regulamentadas, como advogados, engenheiros e contadores.

Em 28 de outubro de 2026, o Tribunal de Contas da União aprovou o cálculo da alíquota de referência da CBS para 2027 em 11,3%, que ainda depende de confirmação pelo Senado até 15 de dezembro de 2026 (sem a ratificação nesse prazo, o cálculo do TCU passa a valer). Aplicada a redução de 60%, a CBS sobre serviços de saúde ficaria em torno de 4,5%. O IBS será cobrado em caráter de teste (0,1%) em 2027 e 2028 e subirá gradualmente entre 2029 e 2032, à medida que o ISS for reduzido, até a extinção do ISS em 2033.

Atenção às atividades que podem não ter a redução

A redução de 60% vale para os serviços listados no Anexo III. Procedimentos de natureza predominantemente estética, como a harmonização facial, vêm sendo apontados por especialistas como serviços que, em regra, não se enquadram na lista e podem ser tributados pela alíquota cheia. Clínicas que combinam atendimento médico e estético devem segregar as receitas e revisar os códigos de atividade (CNAE) e de serviço utilizados nas notas fiscais.

2. O ponto decisivo: os créditos e o peso da folha de pagamento

O IBS e a CBS são não cumulativos: a empresa pode abater do imposto devido os créditos dos tributos pagos em suas aquisições (aluguel, energia, materiais, equipamentos, serviços de terceiros, entre outros). Esse é o grande diferencial em relação ao PIS/Cofins cumulativo (3,65%) que hoje incide sobre a maioria das clínicas do Lucro Presumido.

Há, contudo, um alerta reiterado pelos especialistas do setor: a folha de salários não gera crédito. Como a folha costuma representar a maior parte do custo das clínicas, há casos em que, mesmo com a redução de 60%, a carga final poderá ser superior à atual. Por isso, a análise não pode se limitar à alíquota nominal; é preciso calcular a alíquota efetiva, considerando a estrutura real de custos e os créditos efetivamente aproveitáveis.

3. Simples Nacional: recolher o IBS e a CBS “por dentro” ou “por fora”?

O Simples Nacional foi mantido, mas a partir de 2027 o optante passa a ter duas alternativas:

• Simples “por dentro” (padrão): o IBS e a CBS continuam incluídos na guia única (DAS). A empresa não aproveita créditos sobre suas aquisições, e os clientes empresariais aproveitam crédito apenas do valor recolhido no Simples.
• Simples “híbrido”: a empresa permanece no Simples para os demais tributos, mas apura o IBS e a CBS pelo regime regular, com débitos e créditos, fora do DAS. Exige maior controle fiscal e adaptação de sistemas.

A escolha depende essencialmente de quem é o tomador do serviço:

• Atendimento predominante a pacientes pessoas físicas: o paciente não aproveita crédito. Nesse caso, a tendência é que o recolhimento “por dentro” continue mais simples e vantajoso.
• Prestação de serviços a outras empresas (hospitais, outras clínicas, empresas contratantes): o regime híbrido pode ser relevante, pois o tomador do regime regular poderá aproveitar integralmente o crédito, o que melhora a competitividade da clínica em contratações e negociações.

Continua valendo, ainda, a atenção ao Fator R: a atividade médica é tributada no Anexo III do Simples quando a folha de pagamento (incluindo pró-labore) atinge ao menos 28% da receita, e no Anexo V, mais oneroso, quando fica abaixo desse percentual.

Prazos em curso

A Resolução CGSN nº 194/2026 prorrogou os prazos para 2027: a opção pelo Simples Nacional encerrou-se em 15 de outubro de 2026 e a opção pelo regime híbrido, em 30 de outubro de 2026. O cancelamento ou a desistência das opções já realizadas pode ser feito de 3 de novembro a 20 de dezembro de 2026. A escolha feita agora vale para o primeiro semestre de 2027; nova janela de opção estará disponível em março, para o segundo semestre. Quem optou pelo regime híbrido por precaução deve aproveitar este período para confirmar, com base em simulação, se a opção é de fato a mais adequada.

4. Lucro Presumido: a equiparação hospitalar e o novo adicional

O Lucro Presumido continua sendo, para muitas clínicas, um regime competitivo, e há quem aponte que ele tende a ser beneficiado pela reforma quando a clínica tem volume relevante de despesas que geram crédito. Dois pontos merecem destaque:

• Equiparação hospitalar: clínicas que realizam procedimentos, exames ou cirurgias (e não apenas consultas), constituídas como sociedade empresária e que atendam às normas da Anvisa, podem reduzir a base de cálculo do IRPJ de 32% para 8% e da CSLL de 32% para 12% (Lei nº 9.249/1995). O benefício é exclusivo do Lucro Presumido e, em muitos casos, torna a migração do Simples para o Presumido a opção mais econômica.
• Adicional da LC nº 224/2025: desde 2026, aplica-se um acréscimo de 10% nos percentuais de presunção (por exemplo, de 32% para 35,2%) sobre a parcela da receita bruta anual que exceder R$ 5 milhões. Clínicas abaixo desse patamar não são afetadas.

O adicional da LC nº 224/2025 é objeto de questionamento no Supremo Tribunal Federal, em ações diretas de inconstitucionalidade propostas por entidades como a CNI (ADI 7.920), a Confederação Nacional de Saúde e a CNC (ADI 7.982), e há decisões liminares obtidas em mandados de segurança na Justiça Federal. Clínicas que ultrapassam R$ 5 milhões de faturamento podem avaliar conosco a conveniência de medida judicial própria.

5. Lucro Real: quando passa a ser uma alternativa

Para clínicas de maior porte, o Lucro Real deixa de ser uma opção remota. Ele tende a ser mais atrativo quando a margem de lucro real é inferior à presumida, quando há alto volume de despesas dedutíveis e quando o faturamento supera R$ 10 milhões, especialmente diante do adicional do Lucro Presumido acima de R$ 5 milhões.

6. A distribuição de lucros também entra na conta

Desde janeiro de 2026, a Lei nº 15.270/2025 determina a retenção de 10% de Imposto de Renda sobre lucros e dividendos pagos por uma mesma empresa a um mesmo sócio pessoa física acima de R$ 50 mil por mês, além de instituir uma tributação mínima anual para quem recebe rendimentos superiores a R$ 600 mil por ano. A retenção funciona como antecipação, com ajuste na declaração anual. Por isso, a definição do regime da clínica deve ser feita em conjunto com a política de remuneração dos sócios (pró-labore e distribuição de lucros), sob pena de a economia obtida na pessoa jurídica ser absorvida na pessoa física.

7. Outros pontos de atenção

• Split payment: no modelo previsto, o imposto é retido no momento do pagamento e a clínica recebe o valor líquido. A Receita Federal informou, em agosto de 2026, que o mecanismo não estará disponível em janeiro de 2027 e será implantado posteriormente, de início de forma opcional e restrita a operações entre empresas. Ainda assim, convém planejar o fluxo de caixa para essa mudança.
• Contratos com operadoras de saúde e empresas contratantes: recomenda-se revisar cláusulas de preço e reajuste para prever o repasse da nova carga tributária. Valores glosados pela auditoria dos planos de saúde e não pagos não integram a base de cálculo do IBS e da CBS (art. 130, parágrafo único, da LC nº 214/2025), o que reforça a importância do controle das glosas.
• Sociedades uniprofissionais: com a extinção gradual do ISS, a vantagem do ISS fixo das sociedades uniprofissionais tende a desaparecer até 2033, o que pode justificar a revisão do modelo societário.
• Notas fiscais e sistemas: é necessário adequar os sistemas de emissão de NFS-e ao padrão nacional, com o destaque do IBS e da CBS.

9. Nossas recomendações

• Mapear as receitas: identificar quanto do faturamento vem de pacientes particulares, de operadoras de saúde e de outras empresas, e quais atividades estão de fato no Anexo III da LC nº 214/2025.
• Simular os cenários com o contador: comparar o Simples (por dentro e híbrido), o Lucro Presumido com e sem equiparação hospitalar e, acima de R$ 5 milhões, também o Lucro Real, considerando a alíquota efetiva após os créditos.
• Revisar opções até 20 de dezembro de 2026: para optantes do Simples, confirmar ou desistir da opção pelo regime híbrido feita para o primeiro semestre de 2027.
• Integrar a política de retirada dos sócios: definir pró-labore e distribuição de lucros à luz da Lei nº 15.270/2025.
• Revisar contratos e estrutura societária: atualizar contratos com operadoras e empresas contratantes e avaliar se o contrato social e o tipo societário atendem aos requisitos do regime escolhido, inclusive para a equiparação hospitalar.
• Reavaliar periodicamente: as alíquotas mudarão ano a ano até 2033, e a escolha pode ser revista nas janelas semestrais do Simples e na opção anual dos demais regimes.

 

DCM Advogados

Equipe DCM Academy

 

Este informativo tem caráter exclusivamente informativo e reflete a legislação e as normas vigentes em 3 de novembro de 2026, podendo ser alterado por novas regulamentações, pela confirmação das alíquotas pelo Senado ou por decisões judiciais. Não constitui parecer jurídico nem substitui a análise individualizada de cada caso.

Principais referências: Emenda Constitucional nº 132/2023; Lei Complementar nº 214/2025; Lei Complementar nº 224/2025; Lei nº 15.270/2025; Lei nº 9.249/1995; Resolução CGSN nº 194/2026; decisão do TCU no processo TC 006.529/2026-7; análises publicadas em Migalhas, Jornal Contábil, Econet, Agilize, Ozai, Análise e Portal da Reforma Tributária.